Bedoeling van contracten uitleggen: Haviltex
Als advocaat contractenrecht te Amsterdam staan wij u bij als partijen van mening verschillen over de uitleg van een contractuele bepaling. De wet kent geen bepalingen over de uitleg van overeenkomsten. Ons hoogste rechtscollege, de Hoge Raad, hanteert voor de uitleg van overeenkomsten sinds 1983 de ‘Haviltexformule’. Onze advocaat contractenrecht in Amsterdam legt uit hoe de rechter een overeenkomst, waar partijen over verschillen, interpreteert.
Bij een verschil van mening over wat er in een contract is bedoeld, moet de rechter onderzoeken wat partijen eigenlijk hebben bedoeld bij het opstellen van het contract. De rechter gaat dan bepalen wat volgens hem of haar partijen hebben bedoeld. Hierbij is van belang:
- wat de contractspartijen in het kader van hun verklaringen en gedragingen,
- met in achtneming van de redelijkheid en billijkheid,
- in de gegeven omstandigheden
- over en weer aan de betekenis van de overeenkomst mochten toekennen en van elkaar mochten verwachten.
Tekst van de overeenkomst
Daarmee is dus de tekst van de overeenkomst minder belangrijk dan de achterliggende bedoeling van partijen.
Niettemin heeft de Hoge Raad in latere uitspraken regelmatig teruggegrepen naar de tekstuele uitleg van de overeenkomst. Daarbij speelde de aard van de overeenkomst een grote rol, bijvoorbeeld de uitleg van een
- collectieve arbeidsovereenkomst
- of een pensioenreglementen
waarbij de rechtspositie van zwakke partijen als werknemers was betrokken.
Commerciële overeenkomsten met zakelijke partijen
Deze lijn heeft de Hoge Raad doorgetrokken door te bepalen dat de tekstuele uitleg bij commerciële overeenkomsten, waar uitsluitend zakelijke partijen bij zijn betrokken, centraal staat, en minder wat partijen van elkaar mogen verwachten. Daarbij ging het bijvoorbeeld om een vaststellingsovereenkomst en een aandelen-koopovereenkomst.
Omstandigheden als
- verleende bijstand door professionele adviseurs,
- het totstandkomen van de overeenkomst na uitgebreide onderhandelingen
- en de omvang en gedetailleerdheid van het contract
spelen hierbij ook een rol. De meest voor de handliggende taalkundige uitleg van de woorden vormt dan het uitgangspunt.
In van 2007 heeft de Hoge Raad uitspraken gedaan in geschillen tussen ondernemingen over de uitleg van gesloten overeenkomsten. Voor dit soort overeenkomsten bepaalde de Hoge Raad dat
- de taalkundige uitleg van een overeenkomst over het algemeen voorop staat:
- wanneer beide partijen professioneel zijn
- en zich bij de totstandkoming van de overeenkomst bij hebben laten bijstaan door deskundigen.
Taalkundige uitleg van contracten
Dan is de kans gering dat er bepalingen zijn opgenomen die tot misverstanden leiden. De kans dat de rechter bij onduidelijkheid de tekst van de overeenkomst naar redelijkheid en billijkheid zal invullen, is daarmee ook kleiner geworden.
Ook de ‘lagere’ rechtspraak volgt deze lijn, zoals Hof Leeuwarden LJN:Â BX0321, 29 mei 2012:
Het hof is van oordeel dat in de gegeven omstandigheden (het betreft hier een internationaal commercieel contract met een entire agreement clausule tussen commerciële partijen die werden bijgestaan door deskundige adviseurs) als uitgangspunt beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de overige, voor de uitleg relevante bepalingen van de licentieovereenkomst.
Advocaat contractenrecht en verbintenissenrecht in Amsterdam over uitleg van contracten
Niettemin zal de rechter een contract (onbedoeld) beoordelen door een juridische bril. Veel problemen kunnen worden voorkomen door een juridisch eenduidige formulering van de bepalingen in een overeenkomst, bijvoorbeeld op te stellen door onze advocaat contractenrecht en verbintenissenrecht in Amsterdam centrum.
Neem contact op met een van onze advocaten contractenrecht in Amsterdam voor informatie of juridisch advies over het opstellen van of de uitleg van contracten.
