Maatschap
Rechtbank Amsterdam heeft op 10 juli 2013 bepaald dat een maatschap € 108.000,= aan schadevergoeding moet betalen aan een vennoot die ‘er uit gewerkt’ is, ondanks dat de opzegtermijn van 6 maanden in acht werd genomen. De maatschap was een een “executive search bureau” dat zich richt op het plaatsen van directeuren, bestuurders en toezichthouders in het topsegment van de markt. De vennoten namen deel aan de maatschap door middel van een “praktijkvennootschap”. Tussen het bedrijf en de praktijkvennootschappen waren, in verband met hun positie van directeur, managementovereenkomsten gesloten.
Ontslag
De betrokken maat was eerder werkzaam geweest voor de rechtsvoorganger en was mede-oprichter van het bedrijf. Tot het voorjaar van 2012 heeft hij als directeur de organisatorische leiding van de onderneming gehad.
Op 2 mei 2012 gaf het bedrijf schriftelijk aan dat men de samenwerking met betrokkene omgaand wilde beëindigen met daarbij een oproep voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin zijn ontslag aan de orde zou komen.
Na zijn ontslag eiste de betrokkene een schadevergoeding van € 781.794,= en het saldo van de rekening courant ten bedrage van € 89.996,20. Als motivering gold dat de besluiten nietig, althans vernietigbaar, zijn en dat het bedrijf door de opzegging van de managementovereenkomst wanprestatie had gepleegd.
Met onmiddellijke ingang
De rechtbank overwoog dat de klachten van betrokkene tegen de genomen besluiten en de oproeping voor de vergadering niet terecht waren. Wel vond de rechtbank dat het besluit (en de oproeping daartoe) om de samenwerking met onmiddellijke ingang te beëindigen en hem met onmiddellijke ingang als directeur te ontslaan en geen gebruik meer te maken van zijn diensten, strijdig was met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW.
Schadevergoeding
Of betrokkene recht had op een vergoeding, stelde de rechtbank afhankelijk van de vraag of de managementovereenkomst juist was beëindigd:
‘Vooropgesteld wordt dat – zoals hiervoor reeds is vermeld – voor de opzegging van de managementovereenkomst geen andere reden is gegeven dan dat er sprake was van “incompatibilité d’humeur”, dat er spanningen waren en dat [naam 3], [naam 4] en [naam 5] het vertrouwen in [naam 1] hadden verloren’.
Verder achtte de rechtbank van belang dat betrokkene het huidige bureau had opgericht en daarvan tot het voorjaar van 2012 de organisatorische leiding had. Na het vertrek van een vennoot zijn in toenemende mate spanningen tussen de overblijvende partners ontstaan. Daarop heeft betrokkene de wens geuit om de functie van Algemeen Directeur niet langer te vervullen. De wijze waarop deze kwestie werd opgelost, heeft de onderlinge spanningen vergroot. Het bedrijf is overleg uit de weg gegaan en heeft aangestuurd op het ‘wegzetten’ van betrokkene.
Ontoelaatbaar afserveren
‘Ongeacht de in de maatschapsovereenkomst opgenomen opzegtermijn, hadden de medepartners gelet op de hiervoor opgesomde omstandigheden niet op 18 mei 2012 tot opzegging mogen besluiten zonder eerst serieus open overleg te plegen over de gerezen problemen, [naam 1] te waarschuwen voor de ernst van de situatie en hem de kans te bieden om naar aanleiding van dat nadere overleg oplossingen aan te dragen. De omstandigheid dat [naam 1] dit er, mede door zijn zeker ook door hem zelf als zodanig gevoelde positie als “primus inter pares”, wellicht niet eenvoudiger op maakte, doet hieraan niet af. Met de wijze waarop de medepartners thans hun ongenoegen vorm hebben gegeven, hebben zij [naam 1] op ontoelaatbare wijze “afgeserveerd”. Het voorgaande brengt mee, dat [bedrijf gedaagde] op zich zelf wel de samenwerking heeft mogen beëindigen, reden waarom het Eerste Besluit als geldig is beoordeeld, maar dat de gevolgen van de wijze waarop zij dat heeft gedaan voor haar rekening komen en zij derhalve schadeplichtig is jegens [bedrijf eiseres]’.
De rechtbank stelde de schade vast op het inkomen dat betrokken gedurende een half jaar heeft gederfd, € 108.000,= alsmede de vergoeding gedurende de opzegtermijn. Ook moest het bedrijf het saldo van de rekening-courant voldoen van € 89.996,20.
Conclusie
Uit deze uitspraak blijkt dat het opzeggen van een (management) overeenkomst, ook al wordt de opzegtermijn in acht genomen, nog steeds in strijd kan zijn met de redelijkheid en billijkheid. Dat kan aanleiding geven tot een (aanzienlijke) schadevergoeding.